1993年2月，A公司与B经济公司因联营纠纷和拖欠货款纠纷达成<<调解协议>>确认B经济公司将拖欠A公司的货款743.4万元转为股金，加上A公司根据联营分利转作股金的1410.6万元，B经济公司共为A公司转股金计2154万元。同日，A和C公司所签订了《股份转让协议书》，约定：A将其在B公司的股金2154万元转让给C公司，股份作价2000万元；协议签字后7日内C公司付1000万元，另1000万元予协议签字后60日内付给A公司；C公司所将2000万元付给A公司后，转让协议生效，A公司退出在B经济公司的股份并退出董事会，一切手续由C公司与B经济公司办理。同日，A公司、B经济公司、C公司三方达成《股份转让协议书》，约定：C公司所购买A公司在B经济公司的股金2154万元，C公司于本协议签字之日起60日内，将2000万元支付给A公司，A公司将B经济公司的全部股金转让给C公司；C公司未能按期付清全部款项，本股权转让协议无效，C公司与B经济公司合股联营事宜，由C公司与B经济公司另议。次日，C公司与B经济公司签订《关于合资继续建设、经营野马乐园协议书》，主要条文有：1、野马乐园系指原A公司与B经济公司共同投资，在大连开发区长春路建设的建筑面积为 16000平方米主楼与建筑面积分别为3780平方米和3070平方米的两栋附属楼之总体，共计建筑面积为22850平方米。2、B经济公司同意C公司购买A公司原投入野马乐园2154万元人民币资金的全部股份，野马乐园合资总额经双方共同审查工程（截至1993年3月30日）帐面实际支出费用，按双方实际投入划分股份比例、原B经济公司、A公司调解协议为本协议附件。同年5月27日，A公司书面通知C公司，其购买A公司在B经济公司的股金已全部付清。1994年9月10日，C公司（甲方）和D公司（乙方）签订一份股权转让协议，约定：甲方同意将其在野马乐园的股权2154万元转让给乙方；股权作价为2600万元，乙方在9月30日前一次付给甲方，付款后甲方即退出在野马乐园的股权，乙方随即正式作为野马乐园的股东并参加董事会工作；本协议和下列文件具有法律上的延续性：1A公司B经济公司达成的调解协议 2、A公司与甲方签署的股权转让协议书；3、A公司、B经济公司与甲方签署的股权转让协议；4、甲方与B经济公司签署的关于合资继续建设、经营野马乐园协议；5、B经济公司基本建设资金平衡报表。如转让后投资各方发生经济纠纷，甲方有责任继续处理好与其他各方签署协议中的各项条款。同年9月24日，D公司已将2600万元汇至C公司帐户。
自1993年起，因后续资金不足，野马乐园工程停工，1994年1O月，施工方E建筑公司因B经济公司拖欠工程款，诉至辽宁省大连市中级人民法院。1995年3月14日，该中院以（199X）大经初字第XXX号民事判决书，判决B经济公司偿付E建筑公司工程款及利息等经济损失2258余万元。同年6月2日，因B经济公司未能在规定期限内履行判决书确定的义务，E局向大连市中级人民法院申请强制执行。因野马乐园被强制执行，致使C公司未能取得其与A油田协议约定转让的股权，更没有完成相应的股权变更登记，最终协议约定的股权转让内容未能实现。
1996年7月26日，D公司因支付2600万元费用后，未能获得野马乐园相应股权，遂向法院提起诉讼，请求解除其与C公司的股权转让协议，并判令C公司返还2600万元购股款和赔偿利息损失1100万元。
公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。债权能否作为成立公司的直接出资，公司法并没有明确规定。但是，债权是否是可以用货币作价并可以依法转让的非货币财产呢？我们认为，债权具有价值属性、可以依法转让，符合公司法股东可以用货币估价并依法转让的非货币财产的属性,例如，X公司Y公司欲各出资100万成立Z公司，其中Y公司拥有X公司债权100万，Y公司欲以，其债权作价出资，X公司亦同一。设立过程中X公司实际出资200万元，双方即成立Z公司并依法登记成立。本例中债权具有可实现性, X公司但，并不是所有的债权都具有出资属性，要区别对待。
公司将其拥有的债权欲转为债务公司的股份依法成为债务公司的股东可以吗？同理，根据债权具有价值属性、可以依法转让性，如果符合其它条件答案是肯定的。前题案例中A公司与B公司体现了这一可行性
二、股权转让行为何时完成？
股权转让分为股权对内转让、对外转让，对内转让一般指公司股东之间的转让，对外转让一般指公司股东向股东以外的第三人转让股权的行为.。股权对外转让一般比较复杂，以此为例一般分为以下程序：一、出让股东与受让人签订股权转让合同二、出让股东书面通知公司其他股东向其征求意见，其他股东过半数同意或视为同意不行使优先购买权三、出让股东告知公司股权转让情况四、公司履行内部变更登记手续注销原股东出资证明书及出资额登记五、公司向工商部门办理变更登记
如此复杂的程序，股权转让行为何时完成呢，出让股东何时退出公司，受让人何时成为公司的股东呢？
公司法 第七十四条规定 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
这说明，股权转让行为只要满足公司法第七十二条、第七十三条的规定要求，即可完成股权转让行为，也即股权对内转让时完成第一阶段，股权对外转让完成第二阶段股权转让即告完成。根据公司法第三十三条“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定，公司进行变更登记仅是股权转让后的后续行为，不影响股权转让行为的完成。
这一问题解决了，后面的问题就不言自明了。
三、股权转让合同标的瑕疵是否影响股权转让合同的效力
当股权转让合同的标的瑕疵，受让人是否可以以转让标的瑕疵或受欺诈为由向人民法院主张撤销股权转让合同呢？对此有观点主张有效、无效、折中、效力待定等观点。关于公司股东虚假出资的责任，公司法第第三十一条规定 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。由此可见，股东瑕疵出资的责任应当由瑕疵出资的股东承担责任公司设立时的股东承担连带责任，而不是由通过股权转让方式取得股权的受让人承担瑕疵出资责任，且根据责任自负原则，应当由瑕疵出资的股东对公司及债权人承担责任而不因瑕疵而由受让人承担补充责任。
因此，股权转让合同中受让人不得以标的瑕疵为由主张撤销转让合同或主张转让合同无效，但法律、行政法规规定禁止性规定除外。
一、债权能否作为出资成立公司、能否以债权转为公司股份取得股权？
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